证券代码：600576 证券简称：祥源文旅（维权） 公告编号：临2023-030太阳城娱乐棋牌

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何差错记录、误导性述说或者枢纽遗漏，并对其内容确凿凿性、准确性和完整性承担法律拖累。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议奉告已于2023年7月27日以电子邮件等方式发至全体董事，经全体董事甘心后，于2023年7月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，本色出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主执，公司监事和高等处分东谈主员列席了会议，会议相宜《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文旅股份有限公司轨则》（以下简称“《公司轨则》”）的次序，会议决议灵验。

经出席本次会议的董事商讨并投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《对于公司金钱置换暨关联往来的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）暴露的《浙江祥源文旅股份有限公司对于金钱置换暨关联往来的公告》（公告编号：临2023-032）。

董事王衡先生、孙东瀛先生、徐中平先生为关联董事，侧目表决。

董事表决拆伙：甘心4票，反对0票，弃权0票。

公司颓落董事就上述事项进行了预先招供并发表了甘心的颓落观念。

本议案尚需提交推动大会审议，关联推动将侧目表决。

二、审议通过了《对于提请推动大会授权董事会全权办理本次往来干系事宜的议案》

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为保证公司本次往来相关事宜的顺利进行，左证《公司法》《证券法》等法律、行政法例及《公司轨则》的相关次序，公司董事会提请推动大会授权董事会全权办理与本次往来相关的一切事宜，包括但不限于：办理、实验及落实本次往来的具体事宜；办理办法金钱的交割事宜；在本次往来完成后，协助办法公司办理办法公司工商变更登记及相关备案等干系事宜；以过火他与本次收购相关的事宜。

董事表决拆伙：甘心7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交推动大会审议。

三、审议通过了《对于召开2023年第三次临时推动大会的议案》

公司决定于2023年8月16日召开2023年第三次临时推动大会，具体内容详见公司同日在上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）暴露的《对于召开2023年第三次临时推动大会的奉告》（公告编号：临2023-033）。

董事表决拆伙：甘心7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-031

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在职何差错记录、误导性述说或者枢纽遗漏，并对其内容确凿凿性、准确性和完整性承担法律拖累。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议奉告已于2023年7月27日以电子邮件等方式发至全体监事，经全体监事甘心后，于2023年7月28日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，本色出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主执，会议相宜《中华东谈主民共和国公司法》及《浙江祥源文旅股份有限公司轨则》的次序，会议决议灵验。

经出席本次会议的监事商讨并投票表决，审议通过了《对于公司金钱置换暨关联往来的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）暴露的《浙江祥源文旅股份有限公司对于金钱置换暨关联往来的公告》（公告编号：临2023-032）。

俞真祥先生为关联监事，侧目表决。

监事表决拆伙：甘心2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司监事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-032

浙江祥源文旅股份有限公司

对于金钱置换暨关联往来的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何差错记录、误导性述说或者枢纽遗漏，并对其内容确凿凿性、准确性和完整性承担法律拖累。

蹙迫内容教导：

● 往来目的：为聚焦文旅主业，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务过火干系金钱，置入“大黄山”区域旅游目的地详尽服务业务及配套金钱，进一步优化公司金钱和主营业务结构，丰富文旅目的地服务内容和居品业态，强化空闲度假旅游资源整合，栽植盈利才智，推动公司高质地发展，特实施本往来。

● 往来内容：公司拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）所执有的厦门翔通讯息科技有限公司（以下简称“翔通讯息”）100%股权与祥源控股集团有限拖累公司（以下简称“祥源控股”）所执有的黄山市祥源王人云山酒店处分有限公司（以下简称“王人云山酒店公司”）100%股权、黄山市祥源云谷酒店处分有限公司（以下简称“黄山云谷酒店”）100%股权、祥源茶业有限拖累公司（以下简称“祥源茶业”）100%股权、杭州祥堃源酒店处分有限公司（以下简称“祥堃源酒店处分公司”）100%股权的等值部分进行置换，股权置换往来价钱以评估值为准，差额部分以现款补足（以下简称“本次往来”）。

● 本次往来完成后，公司将通过全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）执有王人云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权以及祥堃源酒店处分公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游发展有限公司（以下简称“安徽祥益”）的全资子公司。

● 本次往来对象为公司本色戒指东谈主戒指的企业，本次往来组成关联往来，不组成《上市公司枢纽金钱重组处分办法》次序的枢纽金钱重组。

● 本次往来也曾第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联往来已侧目表决。公司审计委员会发表了甘心的核查观念，颓落董事对本次往来进行了预先招供并发表了甘心的颓落观念。本次往来尚需提交公司推动大会审议，关联推动需侧目表决。

● 本次往来拟置出金钱往来价钱为3.13亿元，拟置入金钱往来价钱为6.04亿元，本次关联往来金额（包括置出与置入金钱往来价钱）系数为9.17亿元。至本次关联往来为止（含本次往来），昔日12个月内公司与归拢关联东谈主或不同关联东谈主之间发生的与本次往来类别干系的关联往来累计2次，往来金额系数为9.29亿元，达到3，000万元以上且占公司最近一期经审计净金钱十足值5%以上。前述关联往来中，公司向关联方购买旅游金钱发生1次往来，往来金额为1，195.36万元。

● 风险教导：本次往来尚需提交公司推动大会审议通事后实验。同期，办法公司坐褥经营进程中受国度和行业策略、本人经营处分水平、市集情况变化等多方面不确信要素影响。公司将左证本次往来的后续进展情况及干系法律法例履行信息暴露义务，请弘远投资者瞩目投资风险。

一、本次往来概述

（一）本次往来基本情况

公司拟将全资子公司翔通动漫所执有的翔通讯息100%股权与祥源控股所执有的王人云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源酒店处分公司100%股权的等值部分进行置换，股权置换往来价钱以评估值为准，差额部分由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款补足。本次往来完成后，公司将通过祥源堃鹏执有王人云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源酒店处分公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股全资子公司安徽祥益的全资子公司。

本次往来置出金钱拆伙评估基准日2023年5月31日的系数者权力评估值系数为3.13亿元，置出金钱往来左证评估值确信；置入金钱拆伙评估基准日为2023年5月31日的系数者权力估值系数为6.04亿元，拟置入金钱往来价钱左证评估值确信，置出金钱与置入金钱的价差为2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款方式补足。

本次往来对象为公司本色戒指东谈主戒指的企业，本次往来组成关联往来，但不组成《上市公司枢纽金钱重组处分办法》次序的枢纽金钱重组。

（二）本次往来的目的和原因

本次往来拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务过火干系金钱，置入“大黄山”区域旅游目的地详尽服务业务及配套金钱，将进一步丰富上市公司文旅主业的业态，与公司现存的索谈和景区交通业务形成业态互补和居品协同，进一步栽植景区金钱的运营后果，以旅游目的地服务详尽配套的金钱为中枢，进一步聚焦文旅主赛谈，推动公司向空闲度假转型发展。

1、以旅游目的地服务详尽配套的金钱为中枢进一步聚焦文旅主业，进一步优化上市公司文旅业务结构，杀青景区交通型服务模式向详尽型空闲度假文旅产业模式弯曲。

通过本次往来，上市公司置入契合文旅主业、资源稀缺性强、竞争上风隆起的旅游目的地服务配套的中枢金钱，进一步聚焦文旅交融的构建和运营，增强景点对搭客的长效诱惑，形成旅游业态执续发展的新能源（维权）；同期将动漫过火养殖业务中波及无线升值类、互联网推行等与文旅主业协同性弱、经营后果不休着落的业务及金钱置出，杀青上市公司业务结构进一步优化，盈利才智进一步栽植，愈加契合中国旅游业从景区不雅光游向旅游度假化弯曲，稳当文旅产业由资源化向居品化、场景化弯曲的大趋势。

2、本次往来有助于丰富上市公司文旅主业的业态，有助于与公司景区交通类业务形成业态互补和居品协同，进一步栽植景区金钱的运营后果。

本次往来置入金钱主要集会在“大黄山”区域，包括王人云山祥富瑞酒店过火服务详尽配套和黄山云谷酒店过火服务详尽配套，以及祥源茶旅产业干系金钱，进一步丰富公司现存文旅业务的业态种类。王人云山祥富瑞酒店和黄山云谷酒店为中枢的旅游目的地服务详尽配套与王人云山景区和黄山景区游览形成当然联动，杀青为游客提供“山上游览、山下度假”的详尽服务体验，让游客在游玩中千里浸式体验徽州文化，杀青由景区不雅光向景区度假化模式弯曲。同期，以茶文化为中枢的文旅交融改动居品，进一步得意了游客对具有地方特质物产的需求，并期骗黄山景区-王人云山景区-黟县宏村-祁红产业文化博览园和祁门红茶生态茶园等黄平地区的上风旅游资源，依托区位集会上风，约略形成旅游清亮组合上风，进一步栽植全体运营后果。

本次往来置出办法主要业务为无线升值类、互联网推行等业务，与文旅主营业务协同性较弱；同期受行业策略的影响，置出业务发展远景有限，公司为聚焦文旅主赛谈，以旅游目的地服务详尽配套的金钱为中枢进一步夯实文旅主营业务，拟实施本次往来。

（三）本次往来也曾第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联往来已侧目表决。公司审计委员会发表了甘心的核查观念，颓落董事对本次往来进行了预先招供并发表了甘心的颓落观念。本次往来尚需提交公司推动大会审议，关联推动需侧目表决。

（四）本次往来拟置出金钱往来价钱为3.13亿元，拟置入金钱往来价钱为6.04亿元，本次关联往来金额（包括置出与置入金钱往来价钱）系数为9.17亿元。至本次关联往来为止（含本次往来），昔日12个月内公司与归拢关联东谈主或不同关联东谈主之间发生的与本次往来类别干系的关联往来累计2次，往来金额系数为9.29亿元，达到3，000万元以上且占公司最近一期经审计净金钱十足值5%以上。前述关联往来中，公司向关联方购买旅游金钱发生1次往来，往来金额为1，195.36万元。

二、关联方基本情况

本次公司置入金钱祥源茶业的平直转让方为祥源控股，置入金钱王人云山酒店公司、黄山云谷酒店和祥堃源酒店处分公司的平直转让方为祥源旅游设备有限公司（以下简称“祥源旅开”），上述金钱由祥源堃鹏不息。

本次公司置出金钱翔通讯息的平直转让方为公司的全资子公司翔通动漫，平直不息方为安徽祥益。

上述主体中，祥源旅开和安徽祥益均为祥源控股的全资子公司；翔通动漫、祥源堃鹏为公司的全资子公司，祥源控股为公司迤逦控股推动。

对于本次往来关联方基本情况具体如下：

（一）祥源控股

祥源控股创举于1992年，是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，领受“健康地辞世”企业愿景，以“旅游目的地建造者”为企业劳动，具有文旅产业的投、研、建、运全链条的系统整合才智，已形成了“一主两翼、协同发展”的特有买卖模式，自2018岁首始贯串五年蝉联中国文旅集团20强。

1、工商基本情况

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2、股权结构

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3、主要财务方针

经审计，拆伙2022年12月31日，祥源控股的金钱总数为6，415，416.04万元，欠债总数为4，330，051.66万元，净金钱为2，085，364.38万元；2022年度杀青营业收入为1，365，949.85万元，包摄于母公司系数者的净利润为35，220.77万元。

拆伙2023年3月31日，祥源控股的金钱总数为6，455，681.35万元，欠债总数为4，350，780.63万元，净金钱为2，104，900.71万元；2023年一季度杀青营业收入为244，838.99万元，包摄于母公司系数者的净利润为8，595.99万元。（以上财务方针未经审计）

4、关联关系说明

祥源控股通过全资子公司祥源旅开和浙江祥源实业有限公司系数执有上市公司56.30%的股份，祥源控股系上市公司的迤逦控股推动，左证《上海证券往来所股票上市法则》等相关次序，祥源控股为公司的关联法东谈主。

（二）祥源旅开

1、工商基本情况

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2、股权结构：祥源控股执股100%。

3、主要财务方针

拆伙2022年12月31日，祥源旅开的金钱总数为393，400.22万元，欠债总数为351，171.44万元，净金钱为42，228.78万元；2022年度杀青营业收入为40，457.85万元，包摄于母公司系数者的净利润为2，420.81万元。（以上财务方针未经审计）

拆伙2023年3月31日，祥源旅开的金钱总数为405，236.79万元，欠债总数为360，384.49万元，净金钱为44，852.31万元；2023年一季度杀青营业收入为14，863.62万元，包摄于母公司系数者的净利润为2，666.23万元。（以上财务方针未经审计）

4、关联关系说明

祥源旅开执有上市公司36.93%的股份，系上市公司的控股推动，左证《上海证券往来所股票上市法则》等相关次序，祥源旅开为上市公司的关联法东谈主。

（三）安徽祥益

1、工商基本情况

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2、股权结构：祥源控股执股100%。

3、主要财务方针

拆伙2022年12月31日，安徽祥益的金钱总数为150，554.04万元，欠债总数为141，863.10万元，净金钱为8，690.93万元；2022年度杀青营业收入为3，668.60万元，包摄于母公司系数者的净利润为-3，510.82万元。（以上财务方针未经审计）

拆伙2023年3月31日，安徽祥益的金钱总数为144，257.45万元，欠债总数为135，343.53万元，净金钱为8，913.92万元；2023年一季度杀青营业收入为2，897.34万元，包摄于母公司系数者的净利润为222.98万元。（以上财务方针未经审计）

4、关联关系说明

安徽祥益系上市公司迤逦控股推动祥源控股之全资子公司，左证《上海证券往来所股票上市法则》等相关次序，安徽祥益为上市公司的关联法东谈主。

三、关联往来办法基本情况

（一）拟置入办法金钱

1、王人云山酒店公司

王人云山位于有“中国第一状元县”之称、古徽州文化的蹙迫发祥地之一的休宁县，与黄山王人名，并称为黄白岳，是国度丛林公园和国度4A级表情区。王人云山上以丹霞地貌为特质，色若渥丹，灿若明霞，烟岚叠嶂，与徽派建筑情味横生。王人云山酒店公司坐落于黄山市王人云山表情遗迹区，主要金钱包括王人云山祥富瑞酒店群及徽文化展示中心、徽州特质好意思食坊、非遗体验中心、恒温游水馆及文学中心等服务详尽配套门径，为游客提供景区千里浸式游览、特质住宿、会务、好意思食、非遗体验、研学、疗疗养、户外拓展等一站式空闲度假服务，是安徽省内首个以健康养生、灵训导心、空闲养性“三养文化”为主题度假养生居品的文化旅游区。

王人云山酒店公司的金钱主要包括王人云山祥富瑞酒店过火服务详尽配套，以文旅产业为中枢，依托王人云山生态文化资源，打造集旅游不雅光、空闲度假、健康养生等多功能于一体的空闲度假目的地，与公司现存月华索谈、横山河水竹筏飘摇等文旅金钱形成山上与山下联动，为游客提供“山上不雅光、山下度假”的详尽服务体验，让游客在恍悟瑰丽当然怡悦的同期，千里浸式体验徽州文化，进一步完善公司空闲度假旅游居品体系，杀青从不雅光游览居品向空闲度假旅游体验居品的弯曲。

（1）王人云山酒店公司工商基本情况

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（2）王人云山酒店公司股权结构

本次往来前，王人云山酒店公司的股权结构如下：

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（3）王人云山酒店公司权属景色说明

办法公司股权权属明晰，不存在典质、质押过火他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不波及枢纽诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法要领，不存在妨碍权属弯曲的其他枢纽情况。

（4）王人云山酒店公司主要财务方针：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

2、黄山云谷酒店

黄山市祥源云谷酒店处分有限公司旗下的黄山云谷酒店金钱是黄山旅游目的地服务详尽配套金钱，其依托黄山当然资源，将酒店建筑与当然水乳交融，每间客房都领有唯一无二的景不雅角度。黄山云谷酒店是集住宿、不雅光、餐饮、商务为一体的全天候一站式空闲度假详尽体，不仅为游客提供闲适的住宿服务，同期配备一流的徽菜菜品、温泉水疗，是游客体验徽州文化的文化旅游载体。

黄山云谷酒店前身是黄山云谷山庄，坐落于黄山表情区中枢景区内云谷寺索谈旁，全体融入黄山表情区中，地舆位置超卓，占大地积1万多平方米，建筑面积约1.02万平方米，共有多样房间66间；以徽州文化为主调郁闷由东南西北中五个区域组成的徽派建筑群松环竹抱，跨溪临泉，溪回九曲，独树一帜的仿古建筑与巧夺天工的园林有机完好意思结合，再现徽派建筑及徽文化的品性内涵。

黄山云谷酒店戮力于于为游客提供旅游和度假的高品性体验，同期提供佳构度假、空闲不雅光等客群服务，盈利模式包括传统盈利服务及升值服务。传统服务主要包括住宿、游览、餐饮、商务等，升值服务包括全天候一站式景点老师、游客接送服务、商务套餐等。

（1）黄山云谷酒店工商基本情况

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（2）黄山云谷酒店股权结构

本次往来前，黄山云谷酒店的股权结构如下：

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（3）黄山云谷酒店权属景色说明

办法公司股权权属明晰，不存在典质、质押过火他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不波及枢纽诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法要领，不存在妨碍权属弯曲的其他枢纽情况。

（4）黄山云谷酒店主要财务方针：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

3、祥源茶业

祥源茶业设备于2012年，是一家专科化的高品性茶叶居品及茶文化展示、茶旅服务供应商。公司以茶促旅、以旅兴茶，打造旅游景区式茶园，将茶居品设备成旅游居品，将茶文化打酿成旅游品牌，形成“茶旅共融”的一体化方式。

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，皇冠信用怎么开账户以祁门红茶为中枢；其中，祁门红茶的中枢原产地位于黄山南脉祁门县境内。祥源茶业打造了国度级4A级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园。

祥源·祁红产业文化博览园由祁红非遗期间制茶中心、祁红示范工场、祁红文化展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成；具备非遗传习、示范工场、文化博览、研学不雅光和科普基地五大主体功能；领稀有名国度非物资文化遗产（祁门红茶制作期间）省、市、县级代表性传承东谈主，是业内跳跃的集生态茶园不雅光、当代化祁红加工不雅摩、祁红非遗期间手工制茶体验、祁门红茶历史文化游览及祁红品饮赏识为一体的全景式千里浸式的祁红体验中心。

同期，云南普洱和福建白茶均具有结合传统手工工艺和当代化加工车间的不雅摩游览、各等第茶品饮赏识为一体的普洱和白茶体验基地。

（1）祥源茶业工商基本情况

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（2）祥源茶业的股权结构

本次往来前，祥源茶业的股权结构如下：

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（3）祥源茶业的业务情况

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为中枢。祥源茶业以“让出游因茶更好意思好”的中枢价值。茶是中国传统文化的蹙迫载体，祥源茶业通过文创居品、茶谈传习、茶艺展示等方式，传播中国茶传统文化。

祥源茶业是祥源旗下蹙迫的茶文化传播以及杀青茶旅交融的载体。祥源茶业的祁门红茶茶园基地、奇种园及坐褥厂区形成的祥源祁红文化产业园已被评为国度4A级景区，每年诱惑宽广茶叶爱重者和游客前来参不雅游览；祥源茶业已在凤凰古城、黄龙洞、王人云山酒店公司和黄山云谷酒店等地开设茶文化传播中心，供游客品鉴体验。祥源茶业结合景区文化和地域文化，研发文创伴手礼，如结合百龙天梯、祁红展示文化中心、王人云山等元素想象坐褥的文创茶居品深受游客宽宥。

1）祥源茶业的公司架构

祥源茶业领有四家全资子公司，分裂为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、西双版纳祥源易武茶业有限公司、福建祥源白茶有限公司及合肥易茶客电子商务有限公司。祥源茶业过火全资子公司的职能简述如下：

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2）“茶文化、茶产业、茶科技”平台载体

祥源茶业以祁门红茶为中枢，障翳祁门红茶、云南普洱、福建白茶三大主要茶叶品种，经过多年的经营和发展，已形成多个“茶文化、茶产业、茶科技”的平台载体，如以奇种园、祁红文化展示中心、非遗期间传承、传统和当代的制茶工艺、茶艺展示等当作茶文化平台载体，承载茶叶产业研学、旅游、茶品鉴等职能；祥源茶业主要以茶业的第二产业和第三产业为主，要点挖掘茶的文化和旅游加执后劲；祥源茶业通过自主研发、与安徽农业大学联结研发等方式，已形成具有自主学问产权的当代化祁门红茶坐褥线，栽植了茶叶坐褥的后果，使其更具有品性保险。

祥源茶业将茶文化旅游的特质和文化内涵完整地传递给游客，真切挖掘茶文化等传统文化的时期价值，不休丰富“茶园+影相”“茶园+空闲”“茶园+康养”等茶旅新业态，推动茶文旅深度交融，作念大作念强文旅经济，全地点推动茶旅高质地交融发展。

祥源茶业的茶文化、茶产业、茶科技的实验载体和平台如下图所示：

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对于茶文化、茶产业、茶科技的主要载体和平台先容如下：

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（4）祥源茶业的权属景色说明

祥源茶业的公司股权权属明晰，不存在典质、质押过火他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不波及枢纽诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法要领，不存在妨碍权属弯曲的其他枢纽情况。

（5）祥源茶业的主要财务方针：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

4、祥堃源酒店处分公司

除本次置入的王人云山酒店公司和黄山云谷酒店外，祥源控股过火关联方运营的其他景区度假酒店为湘西凤凰古城熊公馆和凤凰万寿宫东谈主皮客栈，由于该两处景区酒店房屋产权无法变更至上市公司且度假酒店边界较小，为幸免同行竞争由祥堃源酒店处分公司进行托管经营。

本次往来完成后，祥堃源酒店处分公司的景区度假酒店处分业务将置入上市公司。异日，祥堃源酒店处分公司将推崇其景区度假酒店处分教养，积极拓展酒店处分业务，灵验增强公司中枢竞争力。

（1）祥堃源酒店处分公司工商基本情况

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（2）祥堃源酒店处分公司的股权结构

本次往来前，祥堃源酒店处分公司的股权结构如下：

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（3）权属景色说明

祥堃源酒店处分公司的股权权属明晰，不存在典质、质押过火他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不波及枢纽诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法要领，不存在妨碍权属弯曲的其他枢纽情况。

（4）主要财务方针：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（二）拟置出办法金钱：翔通讯息

翔通讯息的原有主要业务包括动漫IP版权授权、IP养殖业务、无线升值类、互联网推行、充值业务、游戏业务等，其中，无线升值类、互联网推行等业务与上市公司的文旅主营业务协同性较弱；同期受行业策略的影响，该部分业务发展远景有限。上市公司为汇聚文旅主赛谈，进一步夯实主营业务，已将动漫IP版权授权、IP养殖业务等与文旅业务协同性较强的业务从翔通讯息划转至翔通动漫，无线升值类、互联网推行等业务仍保留在翔通讯息过火子公司。本次拟置出的翔通讯息的业务系在审计评估基准日2023年5月31日前，将上市公司体系内的无线升值类、互联网推行、充值业务、游戏业务等归并而形成，历史年度审计时需要进行模拟测算。

1、翔通讯息工商基本情况

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2、翔通讯息的股权结构

本次往来前，翔通讯息的股权结构如下：

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3、翔通讯息的权属景色说明

办法公司股权权属明晰，不存在典质、质押过火他任何限定转让的情况，不存在推动资金占用及对外担保的情况，不波及枢纽诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法要领，不存在妨碍权属弯曲的其他枢纽情况。

4、翔通讯息的主要财务方针：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（三）专项审计及金钱评估事项

1、专项审计情况

上会司帐师事务所（异常平时合股）对置入金钱和置出金钱进行了专项审计并出具了审计表现，各置入金钱和置出金钱主体的最近一年一期的主要财务方针情况具体如下：

（1）置入金钱：王人云山酒店公司

上会司帐师事务所（异常平时合股）对王人云山酒店公司进行了专项审计并出具了模拟审计表现（上会师报字(2023)第10752号），王人云山酒店公司的主要财务方针信息如下表：

单元：万元

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（2）置入金钱：黄山云谷酒店

上会司帐师事务所（异常平时合股）对黄山云谷酒店进行了专项审计并出具了审计表现（上会师报字(2023)第10749号），黄山云谷酒店的主要财务方针信息如下表：

单元：万元

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（3）置入金钱：祥源茶业

上会司帐师事务所（异常平时合股）对祥源茶业进行了专项审计并出具了审计表现（上会师报字(2023)第10753号），祥源茶业的主要财务方针信息如下表：

单元：万元

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（4）置入金钱：祥堃源酒店处分公司

上会司帐师事务所（异常平时合股）对祥堃源酒店处分公司进行了专项审计并出具了审计表现（上会师报字(2023)第10750号），祥堃源酒店处分公司的主要财务方针信息如下表：

单元：万元

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（5）置出金钱：翔通讯息

上会司帐师事务所（异常平时合股）对翔通讯息进行了专项审计并出具了模拟审计表现（上会师报字(2023)第10754号），翔通讯息的主要财务方针信息如下表：

单元：万元

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2、专项金钱评估情况

公司遴聘了具有证券期货从业履历的中联金钱评估集团有限公司（以下简称中联评估）以2023年5月31日为评估基准日，对置入金钱和置出金钱主体的推动一谈权力的市集价值进行了评估，并出具了专项金钱评估表现。各干系主体的金钱评估情况具体如下：

（1）置入金钱：王人云山酒店公司

1）订价策略和订价依据

中联评估选择金钱基础法对王人云山酒店公司进行了专项金钱评估并出具了评估表现（中联评报字[2023]第2801号），王人云山酒店公司的金钱基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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金钱基础法下，王人云山酒店公司总金钱账面值41，796.94万元，评估值46，836.92万元，评估升值5，039.98万元，升值率12.06%。

欠债账面值10，531.08万元，评估值10，531.08万元，评估无增减值变化。

净金钱账面价值31，265.86万元，评估值36，305.84万元，评估升值5，039.98万元，升值率16.12%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①投资性房地产、其他非流动金钱中永久待摊用度评估减值，主要系上述金钱本次评估联合在固定金钱-在房屋建筑物及无形金钱-地盘使用权中评估，不再对评估拆伙按科目进行拆分；②固定金钱评估升值主要系公司自建的房屋建筑物类金钱主要建造于2017年-2019年，至评估基准日东谈主工、材料、机械升值幅度较大，导致评估原值升值幅度较大；评估净值升值主要原因是房屋建筑物类金钱的经济寿命年限大于司帐折前年限；③无形金钱-地盘使用权评估升值的主要原因系：公司地盘使用权账面价值为通过金钱划转方式取得价值，跟着连年来该区域社会与经济的不休发展，该区域投资环境的不休优化、基础门径的不休改善等带动了区域内地盘使用权价值的高涨，从而导致评估值相对账面价值升值。

2）只选择一种评估方法的说明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行金钱置换，需对波及的置入金钱黄山市祥源王人云山酒店处分有限公司推动一谈权力价值在评估基准日2023年5月31日的市集价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。

金钱基础法从企业购建角度响应了企业的价值，为经济行为杀青后企业的经营处分及侦探提供了依据，因此本次评估接纳金钱基础法进行评估。

被评估单元黄山市祥源王人云山酒店处分有限公司主要业务为旅游目的地服务详尽配套，连年来经营情况受疫情影响较为彰着，拆伙评估基准日企业执有的西栋酒店楼部分咫尺大部分尚未参加厚爱运营，讨论刻下旅游业市集处于疫情后复苏进程，异日经营功绩预测存在一定的不确信性，故本次未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于波及同等边界企业的近期往来案例无法赢得，市集上相同边界及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未接纳市集法进行评估。

综上，本次评估只选择金钱基础法一种方法进行评估，由此得到该企业推动一谈权力在基准日时点的价值为36，305.84万元。

（2）置入金钱：黄山云谷酒店

1）订价策略和订价依据

中联评估选择金钱基础法对黄山云谷酒店进行了专项金钱评估并出具了评估表现（中联评报字[2023]第2802号），黄山云谷酒店的金钱基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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金钱基础法下，黄山云谷酒店总金钱账面值13，067.55万元，评估值13，107.39万元，评估升值39.84万元，升值率0.30%。

欠债账面值4，080.24万元，评估值4，080.24万元，评估无增减值变化。

净金钱账面价值8，987.31万元，评估值9，027.15万元，评估升值39.84万元，升值率0.44%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动金钱中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②固定金钱评估升值，主要系折前年限与经济使用年限各异导致评估净值升值。

2）只选择一种评估方法的说明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行金钱置换，需对波及的置入金钱黄山市祥源云谷酒店处分有限公司推动一谈权力价值在评估基准日2023年5月31日的市集价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。

金钱基础法从企业购建角度响应了企业的价值，为经济行为杀青后企业的经营处分及侦探提供了依据，因此本次评估接纳金钱基础法进行评估。

被评估企业主要业务为景区酒店业务，2020岁首步初始试运营，连年来经营情况受疫情影响较为彰着，讨论刻下旅游业市集处于疫情后复苏进程，异日经营功绩预测存在一定的不确信性，故本次未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于波及同等边界企业的近期往来案例无法赢得，市集上相同边界及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未接纳市集法进行评估。

综上，本次评估只选择金钱基础法一种方法进行评估，由此得到该企业推动一谈权力在基准日时点的价值为9，027.15万元。

（3）置入金钱：祥源茶业

中联评估分裂选择金钱基础法和收益法对祥源茶业进行了专项金钱评估并出具了评估表现（中联评报字[2023]第2805号）。祥源茶业的主要评估信息如下所示：

1）收益法

收益法下，祥源茶业有限拖累公司在评估基准日包摄于母公司的系数者权力账面值为9，849.78万元，评估值为15，194.85万元，评估升值5，345.07万元，升值率54.27%。

2）金钱基础法

祥源茶业的金钱基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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金钱基础法下，祥源茶业总金钱账面价值14，978.83万元，评估值21，010.84万元，评估升值6，032.01万元，升值率40.27%。

欠债账面价值5，912.93万元，评估值5，912.93万元，无增减值变动。

净金钱账面价值9，065.90万元，评估值15，097.91万元，评估升值6，032.01万元，升值率66.54%。包摄于母公司的系数者权力账面值为9，849.78万元，评估升值5，248.13万元，升值率53.28%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动金钱中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②永久股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净金钱账面价值增多所致。

3）金钱基础法与收益法评估论断的各异分析

本次评估选择金钱基础法得出祥源茶业有限拖累公司的推动一谈权力价值15，097.91万元，比收益法测算得出的推动一谈权力价值15，194.85万元，低96.94万元。两种评估方法各异的原因主如果：

①金钱基础法评估所以金钱的资本重置为价值圭臬，响应的是金钱参加（购建资本）所滥用的社会必要工作，这种购建资本频频将跟着国民经济的变化而变化；企业中枢金钱为存货、永久股权投资等，金钱基础法评估拆伙与该等什物金钱的重置价值，以及拆伙基准日账面结存的其他金钱与欠债价值具有较大关联。

②收益法评估所以金钱的预期收益为价值圭臬，响应的是金钱的经营才智（赢利才智）的大小，这种赢利才智频频将受到宏不雅经济、政府戒指以及金钱的灵验使用等多种条目的影响。

要而论之，从而酿成两种评估方法产生各异。

4）评估论断的登第

本次评估的目的是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行金钱置换，需对置入金钱祥源茶业有限拖累公司的推动一谈权力进行评估。金钱基础法从存量的角度对被评估单元各项金钱进行分析、评估，约略愈加肃肃的响应被评估单元推动一谈权力于评估基准日的市集价值，故本次评估选用金钱基础法当作本次祥源茶业有限拖累公司推动一谈权力价值参考依据。由此得到该企业推动一谈权力在基准日时点的价值为15，097.91万元。

（4）置入金钱：祥堃源酒店处分公司

1）订价策略和订价依据

中联评估选择金钱基础法对祥堃源酒店处分公司进行了专项金钱评估并出具了评估表现（中联评报字[2023]第2803号），祥堃源酒店处分公司的金钱基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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金钱基础发下，祥堃源酒店处分公司总金钱账面值10.96万元，评估值10.96万元，评估无增减值变化。

欠债账面值0.95万元，评估值0.95万元，评估无增减值变化。

净金钱账面价值10.01万元，评估值10.01万元，评估无增减值变化。

2）只选择一种评估方法的说明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行金钱置换，需对波及的置入金钱杭州祥堃源酒店处分有限公司推动一谈权力价值在评估基准日2023年5月31日的市集价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。

金钱基础法从企业购建角度响应了企业的价值，为经济行为杀青后企业的经营处分及侦探提供了依据，因此本次评估接纳金钱基础法进行评估。

鉴于被评估单元设备不久，业务刚初始开展，全体盈利预期不汜博，无法可靠瞻望异日现款流量，因此本次评估未接纳收益法进行评估。

评估基准日前后，由于波及同等边界企业的近期往来案例无法赢得，市集上相同边界及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未接纳市集法进行评估。

综上，本次评估确信选择金钱基础法进行评估，由此得到该企业推动一谈权力在基准日时点的价值为10.01万元。

（5）置出金钱：翔通讯息

1）订价策略和订价依据

中联评估选择金钱基础法对翔通讯息进行了专项金钱评估，审计并出具了评估表现（中联评报字[2023]第2806号），翔通讯息的金钱基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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金钱基础法下，翔通讯息总金钱账面值35，148.28万元，评估值35，565.09万元，评估升值416.81万元，升值率1.19%。

欠债账面值4，216.67万元，评估值4，216.67万元，评估无增减值变化。

净金钱账面值30，931.61万元，评估值31，348.42万元，评估升值416.81万元，升值率1.35%。包摄于母公司的系数者权力账面值为30，331.60万元，评估值31，348.42万元，评估升值1，016.82万元，升值率3.35%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动金钱中应收账款评估升值，主要系评估风险亏蚀阐述与坏账准备计提产生各异所致；②永久股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净金钱账面价值增多所致。

2）只选择一种评估方法的说明

本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司推动浙江祥源文旅股份有限公司拟进行金钱置换，需对波及的置出金钱厦门翔通讯息科技有限公司推动一谈权力价值在评估基准日2023年5月31日的市集价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。

金钱基础法从企业购建角度响应了企业的价值，为经济行为杀青后企业的经营处分及侦探提供了依据，因此本次评估接纳金钱基础法进行评估。

评估基准日隔邻，被评估单元受行业策略影响，干系业务执续萎缩，发展远景有限，干系收益与风险无法可靠预测，故本次评估不选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于波及同等边界企业的近期往来案例无法赢得，市集上相同边界及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未接纳市集法进行评估。

综上，本次评估只选择金钱基础法一种方法进行评估，由此得到该企业推动一谈权力在基准日时点的价值为31，348.42万元。

四、契约主要内容

咫尺尚未签署往来契约，公司将在董事会审议通事后当令签署，本次往来拟顽强的契约主要内容如下：

（一）签署主体

甲方1：浙江祥源文旅股份有限公司

甲方2：厦门翔通动漫有限公司

甲方3：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司

乙方1：祥源控股集团有限拖累公司

乙方2：祥源旅游设备有限公司

乙方3：安徽祥益旅游发展有限公司

（二）金钱置换的决策

1、祥源文旅将其通过翔通动漫迤逦执有的翔通讯息100%股权，与祥源控股平直执有的祥源茶业100%股权、及迤逦执有的黄山云谷酒店100%股权、王人云山酒店公司100%股权、祥堃源酒店处分公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入金钱与拟置出金钱的差额部分，将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏按本契约的商定以现款方式向祥源控股赐与支付。

本次金钱置换完成后，祥源文旅将通过祥源堃鹏执有祥源茶业100%股权、黄山云谷酒店100%股权、王人云山酒店公司100%股权、祥堃源酒店处分公司100%股权，祥源控股将通过安徽祥益执有翔通讯息100%股权。

（三）本次金钱置换的往来价钱及订价方式

1、左证中联评估出具的拆伙评估基准日的中联评报字[2023]第2801号、中联评报字[2023]第2802号、中联评报字[2023]第2803号、中联评报字[2023]第2805号评估表现，拟置入金钱对应的评估拆伙为60，440.91万元。各方阐述，拟置入金钱往来价钱为60，440.91万元。

2、左证中联评估出具的拆伙评估基准日的中联评报字[2023]第2806号评估表现，拟置出金钱对应的评估拆伙为31，348.42万元。各方阐述，拟置出金钱往来价钱为31，348.42万元。

3、各方阐述，拟置入金钱和拟置出金钱的差额对价为29，092.49万元。将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款方式向祥源控股支付，自各方办理完本次往来股权变更工商登记之日起30日内支付完成。

（四）拟置入金钱和拟置出金钱的交割

1、拟置入金钱的交割

各方甘心，祥源控股及祥源旅开将积极配合祥源堃鹏办理拟置入金钱登记至祥源文旅全资子公司祥源堃鹏名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文献并提交干系文献贵寓。

2、拟置出金钱的交割